战国初年，齐的大权在田氏手中。后田和得到周王承认而成为齐君。田和之孙威王针对卿大夫专权，国力不强之弊，着手整顿吏治，如即墨大夫治即墨，“田野辟，民人给”；而阿大夫治阿，则“田野不辟，民贫苦”。威王诛阿大夫而重赏即墨大夫。威王又用邹忌为相，邹忌颇注意“谨修法律”。由于齐在官吏中明赏罚，故“齐国以治”，到威王末年，“齐最强于诸侯”。威王的儿子宣王继承乃父好战的传统，维持了齐国称霸的地位。公元前288年，齐和秦曾一度互相称帝，齐湣王为东帝，秦昭王为西帝，齐和秦成为天下的两强。公元前286年，齐又灭“五千乘之劲宋”，使得“泗上诸侯邹、鲁之君皆称臣，诸侯恐惧”。就是在这种齐国最强大之时，孟子对齐宣王说了一番“爱民”的话。这不是孟子痴心妄想要改变齐国的政策，而是孟子对当时战争的残酷的痛心疾首。老子说：“师之所处，荆棘生焉。大军之后，必有凶年。”（《道德经•三十章》）《孙子兵法》说：“兴师十万，日费千金”。《战国策》说一次大战，仅以损失的兵甲、车马而言，“十年之田不能偿也。”就是对战争的残酷性的最好描写。
孟子的中心思想是选择最佳行为方式而“爱民”，故提出了“保民而王，莫之能御”的基础方针，并一针见血地指出，齐宣王之护牛杀羊，乃是一种假仁假义，是骗取民众信任的权术，不是一种最佳行为方式。孟子并用“然则一羽之不举，……非不能也。”来揭穿齐宣王的不愿为民着想的真实思想。
孟子还提出了“老吾老，以及人之老；幼吾幼，以及人之幼；天下可运於掌。”的推己及人的著名思想，这个思想与孔子的“夫仁者，己欲立而立人，己欲达而达人。能近取譬，可谓仁之方也已。”（《论语•雍也》）是同意而不同辞，其实这就是一种最佳行为方式。孔子的思想是，自己不要去追求那过度、过份的需要、需求，在自己想要立起来的同时也帮助别人立起来，在自己想要做到某些事的时候也帮助别人做到，这样就很不错了，就是一个仁人了。能由自己推及到别人身上，这就可以说是实行人与人相互亲爱的一个很好的行为方式。也就是说，在不影响自己的既得利益的同时，尽力帮助别人、成就别人也就可以了。如果是踩着别人的身体往上爬，捞取自己本不应该得到的东西，损人利己，那就显然是不对的了，是最差的行为方式。
此时的人们也已经认识到，劳动力资源、人才资源，实际上是最宝贵的资源，人民的拥护，就是一个国家赖以生存的最基本的要素，也是一个国家赖于繁荣和富强的最基本要素。所以孟子紧扣第三章所说的，有五亩地的人家户，让他们种上桑树，五十岁以上的人就有衣裳穿了。鸡鸭猪狗等家禽，不失时节地繁殖养育，七十岁以上的人就有肉吃了。有百亩地的人家户，不要夺去他们农业耕种的时间，数口之家就不会闹饥荒了。郑重地开展学校教育，强调继承历史的经验和兄弟和睦的意义，头发斑白的老人就不至于在路上肩挑头顶奔波劳累了。七十岁以上的老人都能穿衣吃肉，普通百姓整年不受饥寒，然而还不叫王道，是没有的事。十八世纪西方的“产业革命”所引发的第一次、第二次世界大战，就充分说明了这个问题；大量的产业工人因为无恒产，因而导致他们对资产阶级残酷的剥削和压迫，以及对资产阶级优裕的生活方式产生极端不满，这种不满因而导致革命的暴发。所以，让老百姓有恒产，让他们有一定的生活自由，普通百姓整年不受饥寒，人们就会拥护这样的统治者。而有了这样的统治者的国家，就可以是战无不胜的了！
本章还提到两个很重要的行为方式，即“权衡，然后知道轻重；度量，然后知道长短。”权衡轻重就是要选择一种最佳行为方式，度量长短也是要选择一种最佳行为方式。因为只有权衡了才能知道轻重，知道轻重了才能知道怎么办。只有度量了才能知道长短，知道长短了才能知道怎么办。尤其在个人利益与大众利益、个人利益与国家利益的问题上，不权衡不度量，只考虑自己的私有利益，那就选择不到最佳行为方式。因此，只有权衡了度量了，才能选择到、并采取到“爱民”的最佳行为方式。
齐宣王问曰：“齐桓、晋文之事可得闻乎？”
孟子对曰：“仲尼之徒无道桓、文之事者，是以后世无传焉。臣未之闻也。无以，则王乎？”
曰：“德何如，则可以王矣？”曰：“保民而王，莫之能御也。”曰：“若寡人者，可以保民乎哉？”曰：“可。”曰：“何由知吾可也？”曰：“臣闻之胡龁曰，王坐于堂上，有牵牛而过堂下者，王见之，曰：‘牛何之？’对曰：‘将以衅钟。’王曰：‘舍之！吾不忍其觳觫，若无罪而就死地。’对曰：‘然则废衅钟与？’曰：‘何可废也？以羊易之！’不识有诸？”曰：“有之。”曰：“是心足以王矣。百姓皆以王为爱也，臣固知王之不忍也。”王曰：“然。诚有百姓者。齐国虽褊小，吾何爱一牛？即不忍其觳觫，若无罪而就死地，故以羊易之也。”曰：“王无异于百姓之以王为爱也。以小易大，彼恶知之？王若隐其无罪而就死地，则牛羊何择焉？”王笑曰：“是诚何心哉？我非爱其财。而易之以羊也，宜乎百姓之谓我爱也。”曰：“
无伤也，是乃仁术也，见牛未见羊也。君子之于禽兽也，见其生，不忍见其死；闻其声，不忍食其肉。是以君子远庖厨也。”